PPG（纽约证交所代码：PPG）日前宣布已于2017年3月20日向荷兰涂料生产商阿克苏诺贝尔公司（股票代码：AKZA.AS; AKZOY）提出修订后的并购要约，将以每股90欧元（含股息，包括每股现金57.50欧元加0.331股PPG股票）的价格收购阿克苏诺贝尔的全部普通股。新报价较PPG的首次报价增加了7欧元/股。计入净债务和少数股东权益，拟议收购对价约为245亿欧元（折合263亿美元）。

 

PPG日前获悉，阿克苏诺贝尔已拒绝最新并购要约。迄今为止，对于PPG希望讨论并购提案的数次邀请，阿克苏诺贝尔董事会均未接受。

 

PPG认为修订后的并购要约为阿克苏诺贝尔和PPG两家公司及其各自股东和其他利益相关方创造了极具吸引力且令人振奋的战略机遇，并对并购交易相关的所有非财务问题进行了全面分析。 PPG仍然坚信，两家公司的联合符合双方利益相关者的最佳利益，通过实现强强联手，在各自业务成功的基础上，将创造出独一无二的发展机遇。

 

PPG主席兼首席执行官Michael McGarry表示：“我们认为，修订后的要约为阿克苏诺贝尔的股东提供了良好机遇，使其能实现所持有的阿克苏诺贝尔股票的最大价值。要约中的收购价格包含巨大的估值溢价，且使股东有机会立即获得丰厚的现金回报，并通过持有合并公司的股份参与到公司未来的业务发展中。”

 

根据并购要约，收购对价为普通股每股90.00欧元（含股息），相较阿克苏诺贝尔2017年3月8日收盘价64.42欧元具有40%的溢价，较阿克苏诺贝尔在PPG提出并购要约前52周的最高股价溢价39%。剔除一次性交易相关成本，该收购预计将立即提升PPG的每股收益，为股东创造更大的价值。PPG的修订并购要约相对于阿克苏诺贝尔目前所有业务（包括涂料业务和特种化学品业务）均含有溢价。

 

根据PPG修订后的并购要约，两家公司合并后将实现至少每年7.5亿美元的运营协同效应，根据PPG此前收购阿克苏诺贝尔北美装饰涂料业务的经验，协同效应将主要来自于原材料采购、供应链管理以及分销网络优化等方面。

 

McGarry表示：“PPG和阿克苏诺贝尔的强强联手，将在未来几年为合并后的公司创造巨大的财务增长机遇，也将为所有利益相关方带来巨大利益。PPG认真考虑了阿克苏诺贝尔所有利益相关者的利益，包括其股东、员工、客户及其所服务的社区。我们期待有机会与阿克苏诺贝尔的管理层、监事会成员和其他利益相关者进行对话，进一步讨论本修订要约的细节，通过共同努力，希望能达成双方均可接受的条件。我们尊重阿克苏诺贝尔提出的问题和疑虑，并希望双方能合力解决这些问题。”

 

“我们希望阿克苏诺贝尔能及时与我们沟通，以便进一步讨论符合双方利益相关者利益的最佳做法，包括对荷兰当地员工的承诺以及在研发和可持续性等方面的合作。”

 

 

修订后的并购要约条款

 

PPG仍然认为，此前提出的并购要约为阿克苏诺贝尔及其股东提供了独特而具有吸引力的价值。根据修订后的要约，PPG将收购阿克苏诺贝尔所有普通股（包括美国存托凭证（ADR）），交易对价为每股普通股（或每三股ADR）90.00欧元（含股息），包括57.50欧元现金和0.331股PPG普通股。收购价格90.00欧元是基于PPG于2017年3月20日的收盘价105.57美元，按现行汇率（1.074美元：1欧元）计算而得。

 

修订后的要约相当于：

 

 

两家公司合并的战略意义

 

战略上，PPG和阿克苏诺贝尔的联合将创造一个更为强大的全球性油漆、涂料和特种材料企业，并在产品、技术和地理位置方面产生协同效应，并将：

 

 

PPG的承诺和要约重点

 

PPG在考虑并购要约时，认为应强调以下几点：

 

McGarry补充道：“和PPG一样，阿克苏诺贝尔拥有值得骄傲的悠久历史，多年来始终坚持创新、可持续发展、社区责任和人才培养。我们将继续秉承这些优良传统，并将向所有利益相关方（包括客户、员工和社会）展示两家公司合并带来的积极转变。我们很高兴双方有可能携手共同创造更大的成功。”

 

PPG已做好交易相关准备，可迅速进行尽职调查并拟定初步并购协议，以期尽快完成并购交易。 PPG预计该初步并购协议符合此类交易惯例，尤其是在员工、业务整合、公司治理、发展战略、组织架构以及交易完成后的重组等非财务条款方面。

 

PPG已向阿克苏诺贝尔的董事会提交了一份提案，通过向阿克苏诺贝尔所有已发行和流通在外普通股股东公开发行股票的方式合并两家公司的业务。该要约将受到此类交易在要约前和要约条件的约束，包括但不限于最低通过率、已获得所需监管批准、PPG股东已批准发行PPG普通股、无重大不利变化等。PPG将根据适用法律确定并确认要约相关条件。

 

目前双方并未达成任何协议，且不能保证将达成有关本提案的任何交易。

 

在适当的时候，PPG将进一步公布相关信息。

 

这是PPG根据荷兰《公开并购投标法令》（Besluit openbare biedingen Wft）第5节第2段的规定发布的关于PPG针对阿克苏诺贝尔所有已发行和未偿付的普通股的潜在自愿公开募股的公告。本公告并不构成购买或认购任何证券的要约或任何要约邀请。任何要约仅可通过要约备忘录提出。本公告不用于在任何将本报告视为非法的法律辖区进行直接或间接、全部或部分的发布、发表或分发。

• 收购对价为每股90欧元（含股息），较阿克苏诺贝尔2017年3月8日收盘价溢价40%

• PPG已向阿克苏诺贝尔董事会提出了收购要约，并多次提议会面讨论该要约并就拟议交易进行协商

• 阿克苏诺贝尔在要约发出后一天拒绝接受PPG修订后的要约，并拒绝与PPG会面

• PPG向阿克苏诺贝尔公司提议，鉴于双方业务范围广泛、地理位置互补，因而获得法规审批通过的理由十分充分，但阿克苏诺贝尔拒绝了PPG提出的由两家公司反垄断专家会面讨论交易途径的建议

• 合并后的公司将保持稳健的投资信用评级

• 合并后的公司将具有更广泛的全球业务网络和更强大的财务增长前景

• 并购交易将为两家公司的利益相关方带来有利的机会

• 并购要约全面探讨了交易相关的所有非财务事项，充分考虑了阿克苏诺贝尔及其利益相关方的利益

• PPG仍然愿意与阿克苏诺贝尔会面

  • 阿克苏诺贝尔的流通股权益总估值为227亿欧元；

  • 较2017年3月8日阿克苏诺贝尔的收盘价64.42欧元溢价40%；

  • 较2017年3月2日阿克苏诺贝尔收盘价64.81欧元（52周最高价）溢价39%；

  • 较2017年3月8日前的三个月内阿克苏诺贝尔的成交额加权平均股价62.07欧元溢价45%；

  • 较主要券商给予阿克苏诺贝尔的12个月目标价中位数 68.00欧元溢价32%；

  • 相当于2016年股权价值/息税前折旧摊销前利润比（EV / EBITDA）11.6倍（基于2016年报数据）。

  • 在竞争激烈的全球市场中进一步巩固竞争优势，提供更广泛的产品线和更先进的技术，为一个更加多样化的客户群体提供更具成本效益的产品和服务；

  • 进一步扩充旗舰技术和品牌范围，涵盖PPG的电泳漆、紧凑型工艺、水性涂料和轻量化技术，以及阿克苏诺贝尔在可持续配方和实践方面的领先技术及其多乐士、新劲和International Paint等国际知名品牌；

  • 加强新产品的研发和交付能力，更快地将更多新产品和技术推向更广泛的区域范围；

  • 创造巨大的交叉销售机遇，通过多元化的销售队伍，推动销量的内生增长；

  • 优化运营能力和全球布局，建设世界一流的人才队伍和生产设施；

  • 实现两种文化的优势互补，继续秉承作为优秀雇主和负责任的企业公民对可持续发展和社会责任的长期承诺。通过结合PPG的可持续发展及“多彩社区”项目以及阿克苏诺贝尔的“Planet Possible”和“Human Cities”项目，合并后的公司将为客户、环境以及其经营所在社区创造更大的利益；

  • 创建一个更强大的企业，为所有员工提供更多个人成长机会，同时巩固在全球各市场的领导地位和重要性。

  • 强大的文化适应性：作为阿克苏诺贝尔的同业，PPG在包括荷兰在内的全球市场都拥有业务据点，且对阿克苏诺贝尔的历史和企业文化非常熟悉和欣赏。长期以来，PPG十分赞赏阿克苏诺贝尔对其员工、客户、供应商和其他利益相关者的重视和承诺。 PPG的价值观与阿克苏诺贝尔高度相似——双方都认为上述利益相关者对公司业务的成功及所在社区至关重要。与阿克苏诺贝尔一样，PPG了解企业社会责任的重要性，并坚持在整个组织运营过程中按照负责任的企业公民履行义务。根据PPG的已知信息以及与阿克苏诺贝尔的沟通（包括此前收购的北美装饰涂料业务以及对阿克苏诺贝尔收购英国ICI Plc公司后的观察），PPG相信两家公司的合并将使两种企业文化相互交融，取长补短，继续坚持作为优秀雇主和负责任的企业公民而对可持续发展和社会责任的长期承诺。

  • 完成复杂交易的能力：PPG的管理团队在完成跨法律辖区、全球性复杂交易方面拥有丰富的经验。过去15年来，PPG已成功地完成了50多项并购交易的整合工作，包括收购式玛卡龙，阿克苏诺贝尔北美装饰涂料业务以及Comex等公司。PPG及其财务和法律顾问花费大量时间和资源对修订后的并购要约进行了充分的准备，以期双方能尽快达成协议，完成拟议交易。PPG在收购方面的出色成绩及其对收购要约投入的巨大精力将对交易的完成提供有力的保证。

  • 强大的财务实力：PPG致力于维持合并后公司的稳健信用投资评级。 PPG拥有强大的资产负债表，充足的流动资金和来自美国三大信用评级机构的稳健投资评级。借助自有资金、公共债务和资本市场等途径，公司能便捷、可靠地获取低成本资金。此次并购交易无需额外的融资。

  • 长期以来的良好业绩表现：过去五年来，PPG的股票投资回报率为146%，在行业内处于领先地位。自1899年以来，PPG从未间断过发放年度股息，其中过去五年中派发了共计约19亿美元的股息，股息金额连续45年增加。 PPG的出色业绩创造了丰厚的财务回报，并保持强劲的现金生成能力。多年来高于市场水平的股票回报，加上PPG强劲的财务数据，表明两家公司合并后，PPG有能力继续提供股东所期望的回报。

  • 对员工的承诺：在PPG，我们了解员工对公司长期成功的重要性，也乐于为员工提供更多的发展机会。 PPG会尊重阿克苏诺贝尔员工的现有雇佣条款，包括所有社会福利计划、养老金计划和契约以及阿克苏诺贝尔与其员工签订的雇佣协议。 PPG期待与阿克苏诺贝尔的工会沟通，向其展示PPG对于两家公司合并后的愿景和承诺。

  • 研发方面的承诺：与阿克苏诺贝尔一样，PPG扎根于我们经营所在的社区，并致力于投资开发新产品和新技术。 PPG与阿克苏诺贝尔的合并不仅不会削弱后者在欧洲主要大学和研究中心对研发活动的长期承诺，更是会继续大力投资于新技术的研发。

  • 对荷兰市场的承诺：尽管合并后的公司总部将设于美国匹兹堡，我们预计阿克苏诺贝尔在荷兰和整个欧洲的业务网络将继续在公司运营中发挥重要作用。PPG重申对阿克苏诺贝尔的承诺，即至少全球工业防护和海洋涂料业务总部将位于欧洲，全球建筑和特种材料业务（包括特种化学品业务）总部将设在荷兰。

  • 对社区的承诺：PPG多年来坚持通过财务资助、产品捐赠以及其充满激情的员工志愿者活动为社区提供服务。2016年，PPG支持了25个国家的数百个社区组织，其中包括欧洲的15个“多彩社区”项目。2017年公司计划在欧洲开展15个“多彩社区”项目。

  • 公司治理与管理：PPG预计阿克苏诺贝尔管理层将在合并公司中继续担任相关管理工作。除了在PPG现任董事会中增加来自阿克苏诺贝尔的董事以帮助指导合并后公司的全球发展和战略规划外，PPG认为阿克苏诺贝尔的管理团队将在合并后公司的长期发展中起到关键作用。PPG在并购方面的丰富经验能为收购业务的员工和管理团队提供丰富的成长机会。作为参考，PPG目前的100名管理人员中，约有25位通过收购业务加入PPG，其中包括七名执行委员会成员中的两位，他们在公司的发展中扮演着重要角色。

  • 品牌：合并后的企业将继承两家公司的全部财产，包括旗舰品牌以及双方在技术、研发和创新方面的投资。

  • 企业社会责任：合并后的公司也将继续坚持双方在可持续发展和企业社会责任方面的承诺。 PPG始终致力于可持续发展，其可持续产品已占到净销售额的30%以上，能源强度和温室气体排放量大幅度减少。为解决员工和其他利益相关者所关注的问题，PPG期望成立由两家公司代表组成的整合委员会，负责双方业务整合事宜，并保证两家公司的优势和企业文化得到传承。